深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)

广告位置...

各市场参与人:

为落实创业板改革并试点注册制相关工作,切实维护投资者合法权益,深圳证券交易所(以下简称本所)修订了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)。《上市规则》已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

为确保新旧《上市规则》的有序衔接和新《上市规则》的顺利实施,现将有关事项通知如下:

1.新《上市规则》第2.1.2条第三项,自本通知发布之日起一年内暂不实施。

2.新《上市规则》施行前已经暂停上市的公司,适用原《上市规则》实施恢复上市或者终止上市。

3.上市公司2019年财务会计报告出现原《上市规则》第13.1.1条第一项至第五项情形之一的,本所按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市,并根据2020年年度报告披露情况适用原《上市规则》实施恢复上市或者终止上市。

4.上市公司未在法定期限内披露2019年年度报告的,本所按照原《上市规则》对公司股票实施暂停上市、恢复上市或者终止上市。

5.新《上市规则》施行前已触及连续二十个交易日每日股票收盘价均低于每股面值情形的,公司股票在被本所作出终止上市决定后按照原《上市规则》进入退市整理期交易。

6.新《上市规则》第10.3.1条规定的财务类退市风险警示情形以2020年度为第一个会计年度起算。

7.新《上市规则》施行前,上市公司重整、和解或者破产清算申请已经被法院受理的,适用原《上市规则》,公司股票不实施退市风险警示。

8.新《上市规则》第9.4条有关其他风险警示的规定自2020年9月12日起实施。

特此通知

深圳证券交易所
2020年6月12日

(2009年7月实施 2012年4月第一次修订;2014年10月第二次修订;2018年4月第三次修订;2018年11月第四次修订;2020年6月第五次修订)

第一章 总则
1.1

为规范公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2

股票及其衍生品种在本所创业板的上市和持续监管事宜,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他相关规定。

1.3

发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4

发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,勤勉尽责。

1.5

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、相关主体的声明与承诺,对第1.4条规定的主体进行自律监管。

第二章 股票及其衍生品种上市和交易
第一节 首次公开发行的股票上市
2.1.1

发行人申请在本所创业板上市,应当符合下列条件:

(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件;

(二)发行后股本总额不低于3000万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(五)本所要求的其他上市条件。

红筹企业发行股票的,前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股,前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的,公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的,前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份,前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的,公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

2.1.2

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元;

(二)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;

(三)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。

2.1.3

符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业,可以申请其股票或存托凭证在创业板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在创业板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;

(二)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

前款所称营业收入快速增长,指符合下列标准之一:

(一)最近一年营业收入不低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率10%以上;

(二)最近一年营业收入低于5亿元的,最近三年营业收入复合增长率20%以上;

(三)受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”的规定。

2.1.4

发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;

(二)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体要求,应当符合本规则第四章第四节的规定。

2.1.5

本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入均指经审计的数值。

2.1.6

发行人在境内首次公开发行股票经中国证监会予以注册并完成公开发行后,向本所提出上市申请的,应当提交下列文件:

(一)上市申请书;

(二)中国证监会予以注册的决定;

(三)首次公开发行股票结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称结算公司)登记的证明文件;

(四)首次公开发行结束后,符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告;

(五)发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则及本所其他相关规定要求出具的证明、声明及承诺;

(六)首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(七)本所要求的其他文件。

2.1.7

发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.8

本所收到发行人完备的上市申请文件后五个交易日内,作出是否同意上市的决定。

发行人发生重大事项,对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的,本所可提请创业板上市委员会进行审议,审议时间不计入前款规定期限。

2.1.9

发行人应当于股票上市前五个交易日内,在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)本所要求的其他文件。

2.1.10

刊登招股意向书或者招股说明书后,发行人应当持续关注媒体(包括报纸、网站、股票论坛、自媒体等)对公司的相关报道或者传闻,及时向有关方面了解真实情况,相关报道或者传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。

第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市
2.2.1

上市公司依法向不特定对象发行股票或者可转换公司债券的,应当按照中国证监会及本所有关规定及时披露涉及新股或者可转换公司债券发行的相关公告,并向本所申请办理发行事宜。

2.2.2

上市公司股票或者可转换公司债券发行结束完成登记后,应当按照本所有关规定披露上市公告等相关文件,并向本所申请办理上市事宜。

2.2.3

上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。

2.2.4

上市公司在本所同意其新股或者可转换公司债券的上市申请后,应当在新股或者可转换公司债券上市前五个交易日内,在符合条件媒体披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件。

第三节 股份变动管理
2.3.1

上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜,应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定及公司章程。

上市公司股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份),转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。

2.3.2

上市公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构,并由保荐机构按照本所业务规则的规定,对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.3.3

公司股东持有的首发前股份,自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。

2.3.4

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的,应当遵守下列规定:

(一)自公司股票上市之日起三十六个月内,不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由上市公司回购该部分股份;

(二)法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时,控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起十二个月后,可豁免遵守本条第一款规定。

2.3.5

公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的,在实现盈利前,董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。

2.3.6

上市公司申请有限售条件的股份上市流通,应当按照本所相关规定办理,并在股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。

2.3.7

上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露未来十二个月的控制权安排,保证公司持续稳定经营。

2.3.8

上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照本所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

2.3.9

上市公司触及本规则第十章规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

2.3.10

投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的,应当按照规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时,及时对外发布公告。

2.3.11

因上市公司减少股本,导致投资者及其一致行动人拥有权益的公司股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的股份权益变动情形的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内对外发布公告。

2.3.12

上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内消除该情形,在消除前,上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

2.3.13

持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理计划,应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体,以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的,除应当履行前款规定义务外,还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

2.3.14

上市公司无控股股东、实际控制人的,上市公司第一大股东及其最终控制人应当参照适用本节关于控股股东、实际控制人的规定。

发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划,通过集中竞价方式减持参与战略配售获配股份的,应当参照《减持细则》关于高级管理人员减持股份的规定履行信息披露义务。

第三章 上市保荐和持续督导
第一节 一般规定
3.1.1

发行人向本所申请其首次公开发行的股票、存托凭证和上市后发行的新股、存托凭证、可转换公司债券在本所上市,应当由保荐机构保荐,根据相关规定无需保荐的除外。

保荐机构应当为同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司。

3.1.2

保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司发行的股票、存托凭证、可转换公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市之日起计算。

对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司,保荐机构应当督促公司解决相关问题或者消除相关风险。持续督导期届满但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的,本所可以要求保荐机构继续履行持续督导职责。

3.1.3

保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

3.1.4

保荐机构保荐股票、存托凭证、可转换公司债券上市时,应当向本所提交上市保荐书、保荐机构经中国证监会核准经营证券承销与保荐业务的证明文件,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

3.1.5

保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应当针对上市公司的具体情况,制定履行各项持续督导职责的实施方案,履行持续督导职责。

3.1.6

刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的,应当终止保荐协议。

保荐机构和发行人终止保荐协议的,发行人应当自终止之日起五个交易日内披露,说明原因。

发行人另行聘请保荐机构的,应当及时公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交本规则第3.1.4条规定的有关文件。

3.1.7

保荐机构更换保荐代表人的,应当及时通知上市公司。上市公司应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

第二节 持续督导职责的履行
3.2.1

保荐机构应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守本规则及本所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。

3.2.2

保荐机构应当在上市公司向本所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,应当及时督促公司更正或者补充。

3.2.3

上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动情形的,保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务。

3.2.4

上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的,保荐机构应当按照中国证监会和本所相关规定发表意见。

3.2.5

上市公司日常经营出现以下情形的,保荐机构应当就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一)主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件;

(二)主要资产被查封、扣押或冻结;

(三)未清偿到期重大债务;

(四)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(五)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.6

上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的,保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露:

(一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

(三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

(四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(五)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

3.2.7

上市公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:

(一)存在重大财务造假嫌疑;

(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;

(三)可能存在重大违规担保;

(四)资金往来或者现金流存在重大异常;

(五)本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

保荐机构进行现场核查的,应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项,并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

3.2.8

持续督导期内,保荐机构应当自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和本所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。

保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.2.9

保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知上市公司,并记录于保荐工作档案。

上市公司应当按照中国证监会及本所相关规定,积极配合保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的,保荐机构、保荐代表人应当督促改正,并及时向本所报告。

3.2.10

保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促上市公司作出说明和限期纠正,并向本所报告。

保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所书面报告,经本所审查后在符合条件媒体公告。本所对上述公告进行形式审查,对其内容的真实性不承担责任。

3.2.11

保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向本所报告。

3.2.12

持续督导工作结束后,保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

3.2.13

持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责,如有其他尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继续完成。

第四章 公司治理
第一节 股东大会、董事会和监事会
4.1.1

上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度,形成科学有效的职责分工和制衡机制,确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策,保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整。

4.1.2

上市公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于10%。

对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

4.1.3

上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者的表决单独计票并披露。

4.1.4

上市公司年度股东大会应当于召开二十日前,临时股东大会应当于召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,充分、完整地披露所有提案的具体内容,同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

4.1.5

股东大会通知发出后,无正当理由的,不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,应当于原定召开日两个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。

4.1.6

股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。

4.1.7

上市公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会,董事会决议涉及须经股东大会审议的事项,或者本规则所述重大事项,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

4.1.8

上市公司应当依据法律法规和公司章程召开监事会,会议结束后及时披露监事会决议公告。

4.1.9

上市公司应当在董事会下设立审计委员会,内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占多数,召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

4.1.10

股东大会、董事会或者监事会不能正常召开,或者决议效力存在争议的,上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息,以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的,上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序,保护公司及全体股东利益,公平对待所有股东。

第二节 董事、监事和高级管理人员
4.2.1

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司首次公开发行股票上市前,新任董事、监事和高级管理人员应当在其任命后一个月内,签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向本所和公司董事会报备。

上述人员在签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证,由律师解释该文件的内容,在充分理解后签字盖章,并保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化(持股情况除外)的,上述人员应当在五个交易日内更新,并向本所和公司董事会报备。

4.2.2

上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、勤勉义务,维护上市公司利益:

(一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;

(二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务;

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;

(五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;

(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务;

(七)严格履行作出的各项承诺;

(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

4.2.3

上市公司董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。

4.2.4

上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。

4.2.5

上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责。

4.2.6

上市公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第三节 控股股东和实际控制人
4.3.1

上市公司的控股股东、实际控制人应当在公司首次公开发行股票上市前,或者控制权变更完成后一个月内,签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并向本所和公司董事会报备。

控股股东、实际控制人在签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,由律师解释该文件的内容,在充分理解后签字盖章,并保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化(持股情况除外)的,控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新,并向本所和公司董事会报备。

4.3.2

上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,履行以下义务:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定、公司章程,接受本所监管;

(二)不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保;

(三)不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(四)不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(五)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响公司的独立性;

(六)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(七)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,并如实回答本所的相关问询;

(八)本所认为应当履行的其他义务。

4.3.3

上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金,维持公司控制权和生产经营稳定。

4.3.4

上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况,客观、审慎地认定控制权归属。

签署一致行动协议共同控制公司的,应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

第四节 表决权差异安排
4.4.1

发行人首次公开发行上市前设置表决权差异安排的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

发行人在首次公开发行上市前不具有表决权差异安排的,不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

4.4.2

除公司章程规定的表决权差异外,普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

4.4.3

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献,并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

4.4.4

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

4.4.5

上市公司股票在本所上市后,除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外,不得在境内外发行特别表决权股份,不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因,可能导致特别表决权比例提高的,应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施,保证特别表决权比例不高于原有水平。

本规则所称特别表决权比例,是指全部特别表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.4.6

上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%;单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会;单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

本规则所称普通表决权比例,是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。

4.4.7

特别表决权股份不得在二级市场进行交易,但可以按照本所有关规定进行转让。

4.4.8

出现下列情形之一的,特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份:

(一)持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.4.3条规定的资格和最低持股要求,或者丧失相应履职能力、离任、死亡;

(二)实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制;

(三)持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份,或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使,但转让或者委托给受该特别表决权股东实际控制的主体除外;

(四)公司的控制权发生变更。

发生前款第四项情形的,上市公司已发行的全部特别表决权股份应当转换为普通股份。

4.4.9

上市公司股东对下列事项行使表决权时,每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同:

(一)修改公司章程;

(二)改变特别表决权股份享有的表决权数量;

(三)聘请或者解聘独立董事;

(四)聘请或者解聘监事;

(五)聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所;

(六)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

上市公司章程应当规定,股东大会对前款第一项、第二项、第六项事项作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4.4.10

上市公司具有表决权差异安排的,应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施、股份变动、表决权恢复及行使情况等,特别是风险、公司治理等信息,以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

4.4.11

出现下列情形之一的,相关股东应当立即通知上市公司,公司应当及时披露:

(一)特别表决权股份转换成普通股份;

(二)股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)其他重大变化或者调整。

相关公告应当包含具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等内容。

4.4.12

上市公司具有表决权差异安排的,监事会应当在年度报告中,就下列事项出具专项意见:

(一)持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.4.3条的要求;

(二)特别表决权股份是否出现本规则第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份;

(三)特别表决权比例是否持续符合本规则的规定;

(四)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形;

(五)上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守本节其他规定的情况。

4.4.13

持续督导期内,保荐机构应当在年度跟踪报告中对第4.4.12条规定的事项发表意见。

保荐机构在持续督导期间应当对上市公司特别表决权事项履行持续督导义务,发现股东存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益情形时,应当及时督促相关股东改正,并向本所报告。

4.4.14

上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及第4.4.9条规定事项等情况。

4.4.15

持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律法规以及公司章程行使权利,不得滥用特别表决权,不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。

出现前款情形,损害投资者合法权益的,本所可以要求公司或者持有特别表决权股份的股东予以改正。

4.4.16

上市公司或者持有特别表决权股份的股东应当按照本所及结算公司的有关规定,办理特别表决权股份登记和转换成普通股份登记事宜。

第五章 信息披露一般规定
第一节 信息披露基本原则
5.1.1

上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项),并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.2

上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

5.1.3

本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

5.1.4

本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

5.1.5

本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

5.1.6

本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。

5.1.7

本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第二节 信息披露一般要求
5.2.1

上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过本所上市公司网上业务专区和本所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件及时报送本所,报送文件应当符合本所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

5.2.2

上市公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。上市公司公告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并向本所报备。

公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告并披露。

5.2.3

上市公司信息披露采用直通披露(事后审查)和非直通披露(事前审查)两种方式。

信息披露原则上采用直通披露方式,本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等,调整直通披露公司范围。

直通披露的公告范围由本所确定,本所可以根据业务需要进行调整。

5.2.4

上市公司披露的信息应当前后一致,财务信息应当具有合理的勾稽关系,非财务信息应当能相互印证,不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的,应当充分披露原因并作出合理解释。

5.2.5

上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。

5.2.6

除依法需要披露的信息之外,上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,应当按照同一标准予以披露。

5.2.7

上市公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务:

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发生时;

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

5.2.8

上市公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时披露进展公告。

5.2.9

上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以按照本所相关规定暂缓披露。

上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

5.2.10

上市公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

上市公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

5.2.11

上市公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与特定对象沟通时,不得提供公司未公开重大信息。

上市公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及未公开重大信息的,应当依照本规则披露。

5.2.12

上市公司及相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案。

本所认为不应当调整适用的,上市公司及相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。

5.2.13

上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用本规则的规定。

上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项,原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定;上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的,应当参照本规则的规定履行信息披露义务。

5.2.14

上市公司可以根据本规则及本所其他相关规定向本所申请其股票及其衍生品种停牌和复牌。

本所可以根据本规则及本所其他相关规定决定对公司股票及其衍生品种实施停牌或者复牌。

公司应当维护证券交易的连续性,谨慎申请停牌,不得以停牌代替公司及有关各方在筹划重大事项过程中的信息保密义务,不得滥用停牌或者复牌损害投资者的合法权益。

证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利。

5.2.15

上市公司出现下列情形的,本所可以视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌:

(一)严重违反法律法规、本规则及本所其他相关规定,且在规定期限内拒不按要求改正;

(二)信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述,且拒不按照要求就有关内容进行更正、解释或者补充;

(三)公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本规则或者本所其他相关规定,情节严重而被有关部门调查;

(四)无法保证与本所的有效联系,或者拒不履行信息披露义务;

(五)其他本所认为应当停牌或者复牌的情形。

5.2.16

上市公司收购人履行要约收购义务,要约收购期限届满至要约收购结果公告前,公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布仍符合上市条件的,公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日复牌。公告日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

根据收购结果,被收购上市公司股权分布不再符合上市条件,且收购人以终止公司上市地位为收购目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌,并依照本规则第十章第八节有关规定执行;收购人不以终止公司上市地位为收购目的的,公司股票及其衍生品种应当于要约收购结果公告日继续停牌,并参照本规则第10.4.1条第四项情形相应的程序执行。

第三节 信息披露管理制度及监管
5.3.1

上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经董事会审议并披露。

5.3.2

上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范制度,明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项。

5.3.3

上市公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,尽量缩小知情人员范围,防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在重大信息公开前,不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

5.3.4

上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,主动配合公司做好信息披露工作。

5.3.5

上市公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。

5.3.6

本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查,对其内容的真实性不承担责任。

本所经审查认为信息披露文件存在问题的,可以提出问询。公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复本所问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务;未在规定期限内回复或披露有关公告的,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式向市场说明有关情况。

5.3.7

保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿,完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。

5.3.8

本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料,相关主体应当积极配合。

第六章 定期报告
第一节 一般规定
6.1.1

上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当按照中国证监会及本所有关规定编制并披露定期报告。

6.1.2

上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.1.3

上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.1.4

上市公司董事会应当确保公司定期报告按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.1.5

上市公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

6.1.6

上市公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时披露。

6.1.7

上市公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

6.1.8

上市公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.1.9

上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定,在报送定期报告的同时向本所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

6.1.10

上市公司出现本规则第6.1.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的,本所可以对其采取监管措施或纪律处分,或者报中国证监会调查处理。

6.1.11

上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

6.1.12

上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

6.1.13

上市公司未在规定期限内披露季度报告的,公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十章有关规定停牌与复牌。

第二节 业绩预告和业绩快报
6.2.1

上市公司应当严格按照本所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告,不得使用夸大、模糊或者误导性陈述,不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

6.2.2

上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称业绩预告):

(一)净利润为负;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈;

(四)期末净资产为负。

6.2.3

上市公司因本规则第10.3.1条第一款规定的情形,其股票被实施退市风险警示的,应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

6.2.4

本所鼓励上市公司在定期报告公告前披露业绩快报。

上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时披露业绩快报。

6.2.5

上市公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告。

第七章 应披露的交易与关联交易
第一节 重大交易
7.1.1

本章所称“交易”,包括下列类型的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)本所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

7.1.2

上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.1.3

上市公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

7.1.4

除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外,上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

已按照第7.1.2条或者第7.1.3条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.1.5

上市公司与同一交易方同时发生本规则第7.1.1条第一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

7.1.6

上市公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

7.1.7

上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

7.1.8

交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

7.1.9

上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准,适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用前两款规定。

7.1.10

交易标的为公司股权且达到本规则第7.1.3条规定标准的,上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第7.1.3条规定的标准,但本所认为有必要的,公司应当按照前款规定,披露审计或者评估报告。

7.1.11

上市公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第7.1.10条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.1.12

上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序。

上市公司发生的交易仅达到第7.1.3条第三项或者第五项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序。

7.1.13

上市公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)本所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。

7.1.14

上市公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

7.1.15

上市公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第7.1.14条第二款第一项至第四项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。

7.1.16

对于已披露的担保事项,上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露:

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;

(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

7.1.17

上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者本章另有规定外,可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

第二节 关联交易
7.2.1

上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)本规则第7.1.1条第一款规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

7.2.2

上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

7.2.3

具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

7.2.4

上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。

7.2.5

具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

7.2.6

具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。

7.2.7

上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

7.2.8

上市公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东大会审议,并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但本所认为有必要的,公司应当按照第一款规定,披露审计或者评估报告。

7.2.9

上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定);

(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

7.2.10

上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定);

(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

7.2.11

上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第7.2.7条和第7.2.8条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第7.2.7条或者第7.2.8条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.2.12

上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

上市公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用第7.2.7条和第7.2.8条的规定。

已按照第7.2.7条或者第7.2.8条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7.2.13

上市公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

7.2.14

上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

7.2.15

上市公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:

(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

7.2.16

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

7.2.17

上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第7.2.8条的规定提交股东大会审议:

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);

(二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

(五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

7.2.18

上市公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)本所认定的其他交易。

7.2.19

上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

7.2.20

上市公司计算披露或者审议关联交易的相关金额,本节没有规定的,适用本章第一节的规定。

第八章 其他重大事项
第一节 股票交易异常波动和澄清
8.1.1

股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

8.1.2

上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告;无法披露的,应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的,公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的,自次一交易日起复牌。

上市公司股票交易出现严重异常波动,经公司核查后无应披露未披露重大事项,也无法对异常波动原因作出合理解释的,本所可以向市场公告,提示股票交易风险,并视情况实施特别停牌。

8.1.3

上市公司股票出现严重异常波动情形的,公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;

(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;

(三)是否存在重大风险事项;

(四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

上市公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查,履行相应信息披露义务。

8.1.4

本所可以根据异常波动程度和监管需要,采取下列措施:

(一)要求上市公司披露股票交易异常波动公告;

(二)要求上市公司停牌核查并披露核查公告;

(三)向市场提示异常波动股票投资风险;

(四)本所认为必要的其他措施。

8.1.5

媒体传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时核实,并披露或者澄清。

本所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实,并及时披露或者澄清。

第二节 行业信息及风险事项
8.2.1

上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息,包括但不限于:

(一)报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等;

(二)行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响;

(三)结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素,分析公司的主要行业优势和劣势,并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

8.2.2

上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上,或者净利润为负值的,应当在年度报告中披露下列信息,并说明公司改善盈利能力的各项措施:

(一)业绩大幅下滑或者亏损的具体原因;

(二)主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化,是否与行业趋势一致;

(三)所处行业景气情况,是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形;

(四)持续经营能力是否存在重大风险;

(五)对公司具有重大影响的其他信息。

8.2.3

上市公司应当在年度报告中,遵循关联性和重要性原则,披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素:

(一)核心竞争力风险,包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降,研发投入超出预期或进程未达预期,核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰,核心技术人员发生较大变动等;

(二)经营风险,包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等;

(三)债务及流动性风险,包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等;

(四)行业风险,包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等;

(五)宏观环境风险,包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化;

(六)本所或者公司认定的其他重大风险。

8.2.4

上市时未盈利的公司,在实现盈利前应当在年度报告显著位置提示尚未盈利风险,披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

上市公司应当结合行业特点,充分披露尚未盈利的原因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

8.2.5

上市公司出现下列风险事项,应当立即披露相关情况及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)计提大额资产减值准备;

(五)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散;

(六)预计出现净资产为负值;

(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,上市公司对相应债权未计提足额坏账准备;

(八)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该资产的30%;

(九)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚,控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚;

(十)公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责,或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

(十一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(十二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;

(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(十六)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(十七)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十八)本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则第7.1.2条的规定。

8.2.6

上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉,且可能触及本规则第10.5.1条规定的重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露,其后每月披露一次相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第三节 可转换公司债券涉及的重大事项
8.3.1

发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响按期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的;

(五)未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的;

(六)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(八)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(九)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(十)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十一)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(十二)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

(十三)中国证监会和本所规定的其他情形。

8.3.2

投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行通知公告义务。

8.3.3

上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

8.3.4

上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

8.3.5

上市公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的,公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。

8.3.6

上市公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告,并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束,公司应当公告回售结果及其影响。

8.3.7

经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

8.3.8

上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

8.3.9

上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第四节 股权激励
8.4.1

上市公司以本公司股票为标的,采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式,对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的,应当遵守本节规定,按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

8.4.2

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,独立董事和监事除外。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

下列人员不得成为激励对象:

(一)最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

8.4.3

上市公司授予激励对象限制性股票,包括下列类型:

(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票;

(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

8.4.4

上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格,低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的50%的,应当说明定价依据及定价方式。

出现前款规定情形的,公司应当聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

8.4.5

上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的20%。

8.4.6

上市公司授予激励对象第8.4.3条第二项所述限制性股票,应当就激励对象分次获益设立条件,并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的,不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。

第五节 重大资产重组
8.5.1

上市公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他相关规定,实施重大资产重组。

8.5.2

上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组,由本所审核,并经中国证监会注册后实施。

构成《重组办法》第十三条规定的交易情形,但不涉及发行股票的,由本所审核。

8.5.3

上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产(以下统称重大资产重组),应当符合国家产业政策和相关法律法规,有利于提高上市公司持续经营能力,不得存在损害上市公司和投资者合法权益的情形。

8.5.4

上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制,保证标的资产合规运行,督促重大资产重组有关各方履行承诺。

8.5.5

上市公司应当聘请证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问应当就上市公司控制标的资产的能力发表明确意见,并在持续督导期间督促公司有效控制并整合标的资产。

第六节 其他
8.6.1

上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

8.6.2

上市公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的,应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

8.6.3

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露相关情况:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的;

(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;

(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的;

(四)本所认为有必要的其他情形。

上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

8.6.4

上市公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露;

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见;

(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(七)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(八)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动;

(九)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(十)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响;

(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;

(十二)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

(十三)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)获得大额政府补贴等额外收益;

(十六)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

(十七)中国证监会和本所认定的其他情形。

8.6.5

上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上,且绝对金额超过1亿元的,应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

8.6.6

上市公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造,相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的,公司应当及时披露。

8.6.7

上市公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当及时披露下列进展事项:

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算;

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的上市公司,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报告和临时报告。

8.6.8

进入破产程序的上市公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

8.6.9

进入破产程序的上市公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第九章 风险警示
9.1

上市公司出现财务状况或者其他状况异常,导致其股票存在终止上市风险,或者投资者难以判断公司前景,其投资权益可能受到损害的,本所有权对该公司股票交易实施风险警示。

9.2

本规则所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示(以下简称退市风险警示)和其他风险警示。

上市公司股票交易被实施退市风险警示的,在股票简称前冠以“*ST”字样,被实施其他风险警示的,在股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的,在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

退市风险警示有关具体事项,按本规则第十章规定执行。

9.3

上市公司同时存在两项以上其他风险警示情形的,须满足全部其他风险警示情形的撤销条件,方可撤销其他风险警示。

9.4

上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实施其他风险警示:

(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

(二)公司主要银行账号被冻结;

(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

(五)本所认定的其他情形。

9.5

本规则第9.4条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在5000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

9.6

上市公司生产经营活动受到严重影响,或者出现本规则第9.5条第一项、第二项情形的,应当及时向本所报告并对外披露,说明公司是否能在相应期限内解决,同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告,并至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9.7

上市公司出现本规则第9.4条规定情形的,应当及时向本所报告并对外披露,属于第9.4条第一项、第二项和第四项情形的,还应当披露董事会意见。

本所在收到相关材料后决定是否对公司股票交易实施其他风险警示。

9.8

上市公司应当按照本所的要求,在其股票交易被实施其他风险警示前一交易日作出公告,说明被实施其他风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天,自复牌之日起,本所对公司股票交易实施其他风险警示。

9.9

上市公司因本规则第9.4条规定情形被实施其他风险警示的,应当至少每月披露一次进展公告,说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况,直至相应情形消除,公司没有采取措施或者相关工作没有进展的,也应当披露并说明具体原因。

9.10

上市公司认为其出现的本规则第9.4条规定的相应情形已消除的,可以向本所申请撤销其他风险警示。

上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形已消除,向本所申请撤销其他风险警示的,应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

上市公司违规对外担保事项已得到纠正,向本所申请撤销其他风险警示的,应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

9.11

上市公司向本所申请撤销其他风险警示的,应当于次一交易日披露相关公告。

上市公司提交完备的申请材料的,本所在十个交易日内决定是否撤销其他风险警示。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

9.12

本所决定撤销其他风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一交易日披露相关公告。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天,自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的其他风险警示。

9.13

本所决定不予撤销其他风险警示的,上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

第十章 退市
第一节 一般规定
10.1.1

上市公司触及本章规定的退市风险警示、终止上市情形的,本所依程序审议和决定其股票退市风险警示、终止上市事宜。

10.1.2

上市公司股票存在终止上市风险或者被本所作出终止上市决定的,应当依据本所有关规定和要求提供相关材料,履行信息披露和申请停复牌等义务。

10.1.3

上市公司股票存在被实施退市风险警示或者终止上市风险的,应依照本章有关规定披露相关风险提示公告。本所可以视情况要求公司调整风险提示公告的披露时点和次数。

10.1.4

上市公司应当在被实施退市风险警示前一交易日按本所相关规定和要求披露公告,说明被实施退市风险警示的起始日期、主要原因并提示相关风险,本规则另有规定的除外。

10.1.5

上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的,其股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

上市公司同时存在两项以上退市风险警示情形的,须满足全部退市风险警示情形的撤销条件,方可撤销退市风险警示。已满足撤销条件的退市风险警示情形,不再适用其对应的终止上市程序。

公司虽满足撤销退市风险警示条件,但还存在其他的风险警示情形的,本所对公司股票交易实施相应的风险警示。

10.1.6

上市公司申请撤销退市风险警示的,应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。

10.1.7

上市公司股票被终止上市的,其发行的可转换公司债券应当终止上市。

第二节交易类强制退市
10.2.1

上市公司出现下列情形之一的,本所可以决定终止其股票上市交易:

(一)连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股;

(二)连续二十个交易日每日股票收盘价均低于每股面值;

(三)连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于3亿元;

(四)连续二十个交易日每日公司股东人数均少于400人;

(五)本所认定的其他情形。

前款规定的交易日,不包含公司股票全天停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日。

红筹企业发行股票的,第一款第二项调整为连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元。

红筹企业发行存托凭证的,第一款第一项调整为连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于200万份;第一款第二项调整为连续二十个交易日每日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元;第一款第三项调整为连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元;不适用第一款第四项的规定。

证券市场出现重大异常波动等情形的,本所可以根据实际情况调整本条规定的指标。

10.2.2

上市公司连续九十个交易日通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于150万股的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的股票累计成交量达到200万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定(以在先者为准)。

10.2.3

上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定(以在先者为准):

(一)每日股票收盘价均低于每股面值;

(二)每日股票收盘市值均低于3亿元;

(三)每日股东人数均少于400人。

10.2.4

上市公司出现第10.2.1条规定情形之一的,应当在相应情形出现的次一交易日披露,公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。

本所自公司股票停牌之日起五个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。上市公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

10.2.5

上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定申请听证,提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内,就是否终止公司股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见;上市公司在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止公司股票上市的决定。

10.2.6

本所在作出终止公司股票上市的决定之日起两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后,及时披露股票终止上市公告。

第三节 财务类强制退市
10.3.1

上市公司出现下列情形之一的,本所可以对其股票交易实施退市风险警示:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;

(三)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(四)本所认定的其他情形。

本条所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易,公司明显丧失持续经营能力的,本所可以提交上市委员会认定在计算前款规定的营业收入指标时是否扣除前述收入,并通知上市公司。

本所可以根据实际情况调整本条第一款第一项、第二项规定的指标。

10.3.2

上市公司预计将出现第10.3.1条第一项、第二项规定情形的,应当在相应的会计年度结束后一个月内,披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司可能因追溯重述导致出现第10.3.1条第一项、第二项规定情形的,应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

10.3.3

上市公司出现第10.3.1条规定情形的,应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后,及时向本所报告并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.3.4

上市公司因出现第10.3.1条规定情形,其股票交易被实施退市风险警示的,应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内,发布股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

10.3.5

上市公司股票因第10.3.1条情形,其股票交易被本所实施退市风险警示的,在退市风险警示期间,公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的,可以向本所申请撤销退市风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)为正值;

(四)经会计师事务所审核的盈利预测报告显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;

(五)本所要求的其他条件。

10.3.6

上市公司股票被实施退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明公司未出现第10.3.1条第一款规定的任一情形且公司财务会计报告未被出具保留意见审计报告的,公司应当在年度报告披露后五个交易日内,向本所申请撤销退市风险警示。

10.3.7

上市公司向本所提交撤销退市风险警示的申请后,应当在次一交易日作出公告。

公司提交完备的申请材料的,本所在十个交易日内决定是否撤销退市风险警示。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

10.3.8

本所决定撤销退市风险警示的,公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告日停牌一天,自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.3.9

上市公司股票交易被实施退市风险警示后,依据第10.3.6条向本所提出撤销申请,经本所审核,公司首个会计年度出现第10.3.1条第一款规定的任一情形或者公司财务会计报告被出具保留意见审计报告的,本所决定不予撤销退市风险警示。公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的,本所可以通过交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌,公告日为非交易日的,于次一交易日起停牌。

上市公司股票交易被实施退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明公司出现第10.3.1条第一款规定的任一情形或者公司财务会计报告被出具保留意见审计报告的,应当自董事会审议通过年度报告后及时披露,同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。本所自年度报告披露之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌。公告日为非交易日的,于次一交易日起停牌。

上市公司股票交易被实施退市风险警示后,未在法定期限内披露首个年度报告的,公司应当在法定期限届满的次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,公司股票及其衍生品种自公告日起停牌。

公司虽满足第10.3.6条规定的申请条件,但未在该条规定期限内向本所申请撤销退市风险警示的,本所自规定期限届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。

本所在停牌之日起五个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。上市公司应当在收到本所事先告知书后及时披露。

10.3.10

上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定申请听证,提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内,就是否终止公司股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见;上市公司在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。

10.3.11

本所在作出终止股票上市的决定之日起两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后,及时披露股票终止上市公告。

第四节 规范类强制退市
10.4.1

上市公司出现下列情形之一的,本所可以对其股票交易实施退市风险警示:

(一)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,此后公司在股票停牌两个月内仍未披露;

(二)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌两个月内仍未改正;

(三)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所责令改正但公司未在规定期限内改正,此后公司在股票停牌两个月内仍未改正;

(四)因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日不再符合上市条件,在规定期限内仍未解决;

(五)公司可能被依法强制解散;

(六)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请;

(七)本所认定的其他情形。

前款规定的第三项情形,由本所提请上市委员会审议,并根据上市委员会的审核意见作出认定。

10.4.2

上市公司出现第10.4.1条第一项规定的未在法定期限内披露相关年度报告或者半年度报告情形的,公司股票及其衍生品种在相应期限届满的次一交易日起停牌。

上市公司在股票停牌后两个月内披露相关定期报告的,公司股票及其衍生品种自公告日起复牌。公告日为非交易日的,于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后两个月内仍未披露相关定期报告的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.3

上市公司出现第10.4.1条第二项、第三项规定的未在规定期限改正情形的,公司股票及其衍生品种在相应责令改正期限届满的次一交易日起停牌。

上市公司在股票停牌后两个月内按照相关规定和要求完成改正的,应当及时公告,公司股票及其衍生品种自公告日起复牌。公告日为非交易日的,于次一交易日起复牌。

上市公司在股票停牌后两个月内仍未按照相关规定和要求完成改正的,公司股票及其衍生品种自停牌两个月届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.4

上市公司出现第10.4.1条第四项规定的股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的,公司股票及其衍生品种自前述情形出现的次一交易日起停牌,公司应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案并提示相关风险。

公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的,自方案披露的次一交易日起复牌,未在股票停牌后一个月内披露解决方案的,自一个月期限届满的次一交易日起复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

停牌期间股本总额或者股权分布重新符合上市条件的,公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。

10.4.5

上市公司出现第10.4.1条第五项至第七项规定情形之一的,公司应当在该情形出现的次一交易日披露,公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实施退市风险警示。

10.4.6

上市公司股票交易被实施退市风险警示期间,应当每五个交易日披露一次风险提示公告,提示其股票可能被终止上市的风险。

10.4.7

上市公司因第10.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示的,公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、和解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展,并充分提示相关风险。

上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

10.4.8

上市公司因第10.4.1条第一项至第五项情形其股票交易被实施退市风险警示后,符合下列对应条件的,可以向本所申请撤销退市风险警示:

(一)因第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内,披露相关年度报告或者半年度报告;

(二)因第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内,按相关规定和要求披露经改正的财务会计报告;

(三)因第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起两个月内,公司已按要求完成整改,具备健全的公司治理结构,运作规范,公司信息披露和内控制度无重大缺陷;

(四)因第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内,解决股本总额或股权分布问题,且其股本总额或股权分布重新符合上市条件;

(五)因第10.4.1条第五项情形被实施退市风险警示后,公司可能被依法强制解散的情形已消除。

前款规定的第三项情形,由本所提请上市委员会审议,并根据上市委员会审核意见决定是否撤销退市风险警示。

10.4.9

上市公司因第10.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后,符合下列条件之一的,公司可以向本所申请撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)因公司已清偿全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务,法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示,应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或者和解协议执行情况的法律意见书,以及本所要求的其他说明文件。

10.4.10

上市公司符合第10.4.8条、第10.4.9条规定条件的,应当于相关情形出现后及时披露,并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示。公司可以在披露之日起的五个交易日内,向本所提交撤销退市风险警示申请并披露。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的,本所在十个交易日内决定是否撤销退市风险警示。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

10.4.11

本所决定撤销退市风险警示的,公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示前一交易日作出公告。公司股票及其衍生品种在公告日停牌一天。自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.4.12

本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告;公司未按规定公告的,本所可以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌。

10.4.13

上市公司因第10.4.1条第一至第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后,本所自以下时点起对公司股票及其衍生品种实施停牌:

(一)因第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露相关年度报告或者半年度报告的,自两个月期限届满的次一交易日;

(二)因第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告的,自两个月期限届满的次一交易日;

(三)因第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起两个月内仍未按要求完成整改的,自两个月期限届满的次一交易日;

(四)因第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的,自六个月期限届满的次一交易日;

上市公司因第10.4.1条第五项、第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后,应当最迟于知悉公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就,或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露,公司股票及其衍生品种自披露之日起停牌。

公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示的,本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。

10.4.14

本所根据第10.4.12条、第10.4.13条对公司股票及其衍生品种实施停牌的,自停牌之日起五个交易日内,向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书,公司应当及时披露。

10.4.15

上市公司收到终止上市事先告知书后,可以根据本章第六节的规定申请听证、提出陈述和申辩。

上市公司未在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在陈述和申辩提交期限届满后十五个交易日内,就是否终止公司股票上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见;上市公司在规定期限内提出听证申请的,本所上市委员会在听证程序结束后十五个交易日内形成上述审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止公司股票上市的决定。

10.4.16

本所在作出终止公司股票上市的决定之日起两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市的决定后,及时披露股票终止上市公告。

第五节 重大违法强制退市
10.5.1

本规则所称重大违法强制退市,包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

10.5.2

上市公司涉及第10.5.1条第一项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:

(一)上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(二)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(三)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,上市公司连续会计年度财务指标实际已触及本规则规定的退市标准;

(四)本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

10.5.3

上市公司涉及第10.5.1条第二项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:

(一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(二)上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

10.5.4

上市公司可能触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形的,应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日向本所报告,及时对外披露,并就其股票交易可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天,公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。本所自复牌之日起对公司股票交易实施退市风险警示。

上市公司因前款情形其股票交易被实施退市风险警示期间,应当每五个交易日披露一次相关事项进展并就公司股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

10.5.5

上市公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书,或者人民法院裁判生效的当日,向本所报告并及时对外披露。

依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,公司未触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形,且不存在其他的退市风险警示情形的,公司股票及其衍生品种于前述公告披露日停牌一天,公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.6

依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,公司可能触及本规则第10.5.2条、第10.5.3条规定情形的,公司股票及其衍生品种于前述公告披露日起停牌,公告日为非交易日的,于次一交易日起停牌。

本所上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,按照本规则规定的标准,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,在五个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的,公司应当在收到本所相关决定后,及时披露并申请股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起,本所撤销对公司股票交易的退市风险警示。

10.5.7

除本规则另有规定外,重大违法强制退市的认定程序、信息披露要求和听证申辩等事宜,按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定执行。

10.5.8

本所在作出终止上市决定之日起两个交易日内,通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定的次一交易日,披露股票终止上市公告。

10.5.9

上市公司因重大违法强制退市情形,其股票被终止上市后,出现下列情形之一的,可以向本所申请撤销对其股票终止上市的决定:

(一)相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效,或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的,应当在收到相关文件或法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票终止上市的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议;

(三)相关行政处罚决定书被依法撤销、确认无效或变更的证明文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

10.5.10

本所自收到上市公司按照第10.5.9条规定提出的撤销申请之日起的十五个交易日内,召开上市委员会会议,审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定,并形成审核意见。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当按要求提供有关材料,公司补充材料期间不计入前述期限。

本所根据上市委员会的审核意见,作出是否撤销对公司股票终止上市的决定。

10.5.11

本所同意撤销对公司股票终止上市的,在作出撤销决定之日起两个交易日内通知公司并发布相关公告,同时报中国证监会备案。

10.5.12

在收到本所撤销决定后的二十个交易日内,公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请,并向本所提交下列申请文件:

(一)公司关于恢复其股票正常交易的申请书;

(二)公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议;

(三)公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议;

(四)保荐机构出具的保荐意见;

(五)法律意见书;

(六)公司最近一年又一期经审计财务报告;

(七)公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件;

(八)公司全部股份在结算公司托管的证明文件;

(九)公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明;

(十)本所要求的其他材料。

公司股份已经转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让或存在其他合理情况的,经本所同意,可以在本所要求的期限内办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续或有关事项后,补充提交相应申请文件。

本所在收到公司完备申请材料后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。公司应当及时对外发布相关公告。

公司股票同时存在其他的风险警示或终止上市情形的,本所对其实施相应的风险警示或终止上市。

10.5.13

本所在作出恢复公司股票正常交易的决定后两个交易日内通知公司,并报告中国证监会。

公司应当在收到上述决定后及时公告,并按本所要求办理恢复股票正常交易的相关手续。

公司应当在其股票恢复正常交易前与本所重新签订上市协议,明确双方的权利、义务及其他有关事项。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺,其所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排,应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。

第六节 听证与复核
10.6.1

上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日(以在先者为准)起五个交易日内,以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜,适用本所有关规定。

上市公司对终止上市有异议的,可以在收到本所发出的终止上市事先告知书后十个交易日内,向本所提交相关书面陈述和申辩,并提供相关文件。

上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的,视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的,由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

10.6.2

上市委员会组织召开听证和审议期间,可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料,提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的,本所上市委员会继续进行听证或者审议。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

10.6.3

上市公司可以在收到或者本所公告送达终止上市决定之日(以在先者为准)起十五个交易日内,以书面形式向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜,适用本所有关规定。

公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容。

10.6.4

本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人应当在收到本所是否受理其复核申请的决定后,及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

10.6.5

本所设立上诉复核委员会,对申请人的复核申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

10.6.6

本所在受理复核申请后三十个交易日内,依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销终止上市的决定。

在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

本所可以自行或者委托相关机构就公司有关情况进行调查核实,并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期间不计入审议期限。

申请人应当在收到本所的复核决定后,及时披露决定的有关内容。

第七节 退市整理期
10.7.1

上市公司股票被本所根据本章第三节至第五节的规定作出终止上市决定后,自公告终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌,进入退市整理期交易。

上市公司股票被本所根据本章第二节规定作出终止上市决定的,不进入退市整理期。

10.7.2

退市整理期的交易期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的,停牌期间不计入退市整理期,但停牌天数累计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的,本所于停牌期满后的次一交易日对公司股票复牌。

10.7.3

上市公司股票进入退市整理期的,公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定,履行信息披露及相关义务。

10.7.4

上市公司应当于退市整理期的第一天,发布公司股票已被本所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

上市公司应当在退市整理期前二十五个交易日内,每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

10.7.5

退市整理期届满次一交易日,本所对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市。

上市公司股票被本所根据本章第二节的规定作出终止上市决定后,公司股票在十五个交易日内摘牌。

10.7.6

上市公司应当在本所作出终止其股票上市决定后,立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜,保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。

10.7.7

上市公司在股票被终止上市前,应当与本所认可的符合《证券法》规定的证券公司(以下简称股份转让服务机构)签订协议,聘请该机构在公司股票被终止上市后为公司提供股份挂牌转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及登记结算等事宜。

公司在本所作出终止上市决定后十五个交易日内仍未聘请股份转让服务机构的,本所可以为其指定临时股份转让服务机构,并通知公司和该机构。公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)。

10.7.8

上市公司股票退市整理期的相关事宜,本节未作规定的,适用本所《退市整理期业务特别规定》。

第八节 主动终止上市
10.8.1

上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请主动终止其股票上市交易:

(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易,并决定不再在证券交易所交易;

(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;

(三)上市公司股东大会决议解散;

(四)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;

(五)上市公司以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(六)上市公司股东以终止公司股票上市为目的,向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(七)上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(八)中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

10.8.2

本规则第10.8.1条第一项、第二项规定的股东大会决议事项,除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

10.8.3

上市公司因本规则第10.8.1条第一项、第二项规定情形召开股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会关于申请主动终止上市的决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)主动终止上市预案;

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律意见书;

(七)本所要求的其他文件。

前款第三项所称“主动终止上市预案”,应当包括但不限于:公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、股份转让安排、异议股东保护措施,以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,并在此基础上发表意见。

公司应当申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

10.8.4

上市公司因本规则第10.8.1条第三项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)董事会关于解散原因、解散安排及异议股东保护措施等情况的说明;

(四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.5

上市公司因本规则第10.8.1条第四项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)公司合并预案(须包括异议股东保护措施);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律意见书;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.6

上市公司因本规则第10.8.1条第五项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)回购报告书或预案(须包括异议股东保护措施、终止上市后续安排);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

10.8.7

公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的,应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。

10.8.8

上市公司出现本规则第10.8.1条第六项、第七项规定情形的,其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日继续停牌。

10.8.9

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据本规则第10.8.1条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的,应当同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求,履行相应审议程序和披露义务,安排公司股票及其衍生品种的停牌与复牌,及时向本所提交主动终止上市的申请。

10.8.10

上市公司依据本规则第10.8.1条的规定向本所申请其股票终止上市的,应当向本所提交下列文件:

(一)终止上市申请书;

(二)股东大会决议(如适用);

(三)相关终止上市方案;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件。

10.8.11

本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司应当在收到本所关于是否受理其终止上市申请的决定后,及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

10.8.12

本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议,重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度,在审查上市公司决策程序合规性的基础上,作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市公司依据本规则第10.8.1条第一项、第二项的规定申请其股票终止上市的,本所将在受理公司申请后的十五个交易日内,依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第10.8.1条第三项至第七项的规定申请其股票终止上市的,除另有规定外,本所将在上市公司披露解散决议公告、合并交易完成公告、回购或者收购结果公告后的十五个交易日内,依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.13

在本所受理公司申请至作出决定期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在规定的期限届满后作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

10.8.14

本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司并发布相关公告,并报中国证监会备案。

10.8.15

因本规则第10.8.1条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司,应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排,保护中小投资者的合法权益。

10.8.16

上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。公司股票不进入退市整理期交易。

股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等;

(四)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜(如适用);

(五)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

10.8.17

上市公司主动终止上市的,本所在公司公告股票终止上市决定之日起五个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

第十一章 红筹企业和境内外事项的协调
第一节 红筹企业特别规定
11.1.1

红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在创业板上市的,适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。

11.1.2

红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票或者存托凭证上市的,应当根据本所《创业板股票发行上市审核规则》的规定,取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出予以注册决定。

红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,还应当提交本次发行的存托凭证已经结算公司存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)的规定,红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的,其申请上市时可以不提交股东大会决议,但应当提交相关董事会决议。

11.1.3

红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,其投资者权益保护水平,包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益,总体上应不低于境内法律法规规定的要求,并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

11.1.4

红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件,应当使用中文。

红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定,在符合条件媒体披露上市和持续信息披露文件。

11.1.5

红筹企业应当在境内设立证券事务机构,并聘任信息披露境内代表,负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力,熟悉境内信息披露规定和要求,并能够熟练使用中文。

红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道,按照规定保障境内投资者的合法权益,保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

11.1.6

红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关情况,特别是风险和公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况,以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。

前款规定事项出现重大变化或者调整,可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的,公司和相关信息披露义务人应当及时披露。

11.1.7

红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项,可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行,法律法规另有规定的除外。

公司按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的,应当及时披露。

11.1.8

红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排,导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的,红筹企业应当详细说明情况和原因,并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

11.1.9

红筹企业存托凭证在本所上市的,应当在年度报告及半年度报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前十名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生以下情形之一的,应当及时履行信息披露义务:

(一)存托人、托管人发生变化;

(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化;

(三)对存托协议、托管协议作出重大修改;

(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动;

(五)中国证监会和本所认为需要披露的其他情形。

存托凭证上市后,未经本所同意,红筹企业不得改变存托凭证与基础证券之间的转换比例。

发生本条第一款第一项、第二项规定的情形,或者托管协议发生重大修订的,存托人应当及时告知红筹企业,公司应当及时进行披露。

11.1.10

红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式,保障其有足够时间和便利条件行使相应权利,并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

红筹企业、存托人通过本所股东大会网络投票系统征集存托凭证持有人投票意愿的,具体业务流程参照本所《上市公司股东大会网络投票实施细则》办理,并由公司、存托人按照存托协议的约定向市场公告。

11.1.11

红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定,可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的,可以向本所申请调整适用,但应当说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的,红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

第二节 境内外事项的协调
11.2.1

上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息,同时在符合条件媒体按照本规则和本所其他相关规定的要求披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时,不属于本所市场信息披露时段的,应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

11.2.2

上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告,应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所说明,并按照本所要求披露更正或者补充公告。

11.2.3

上市公司股票及其衍生品种在境外上市地被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的,应当及时通知本所并进行披露,本所视情况予以处理。

为保证信息披露的及时、公平,本所可以根据公司申请或者实际情况,决定公司境内股票或者存托凭证的停牌与复牌事宜。

11.2.4

本节未尽事宜,适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十二章 日常监管和违规处理
12.1

本所对本规则第1.4条规定的监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求作出解释和说明;

(二)要求提供相关备查文件或者材料;

(三)要求聘请保荐机构、相关证券服务机构进行核查并发表意见;

(四)约见有关人员;

(五)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料;

(六)发出规范运作建议书;

(七)向中国证监会报告有关情况;

(八)向有关单位通报相关情况;

(九)其他措施。

12.2

本所根据本规则及本所其他相关规定和监管需要,可对上市公司及相关主体进行现场检查,相关主体应当积极配合。

前款所述现场检查,指本所在上市公司及相关主体的生产、经营、管理场所以及其他相关场所,采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式,对上市公司及相关主体的信息披露、公司治理等规范运作情况进行监督检查的行为。

12.3

本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所可对其实施以下自律监管措施:

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)约见谈话;

(四)要求限期改正;

(五)要求公开更正、澄清或说明;

(六)要求公开致歉;

(七)要求限期召开投资者说明会;

(八)要求上市公司董事会追偿损失;

(九)对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌;

(十)建议更换相关任职人员;

(十一)暂停适用信息披露直通车业务;

(十二)限制交易;

(十三)向相关主管部门出具监管建议函;

(十四)其他自律监管措施。

12.4

发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

12.5

上市公司控股股东、实际控制人违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.6

上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.7

保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者存在违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理其出具的相关文件。以上第一项、第二项可以与第三项并处。

12.8

破产管理人或者管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

以上第二项、第三项处分可以并处。

12.9

发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的,本所可以视情节轻重采取向其收取惩罚性违约金的纪律处分。

收取惩罚性违约金的具体事宜,由本所另行规定。

12.10

本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.4条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

12.11

相关纪律处分决定作出前,当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

12.12

监管对象被本所实施监管措施或者纪律处分,本所要求其自查整改的,监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

第十三章 释义
13.1

本规则下列用语具有以下含义:

(一)披露:指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。

(二)及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

(三)相关信息披露义务人:包括发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,破产管理人及其成员等。

(四)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(七)控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

1.为上市公司持股50%以上的控股股东;

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

(八)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

(九)承诺:指上市公司及相关信息披露义务人在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项所作出的保证和提出的相关解决措施。

(十)净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额。

(十一)净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额。

(十二)营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。

(十三)每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

(十四)净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

(十五)证券服务机构:指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

(十六)上市时未盈利:指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

(十七)实现盈利:指上市时未盈利的企业上市后首次在一个完整会计年度实现盈利。

(十八)红筹企业:指注册地在境外,主要经营活动在境内的企业。

(十九)协议控制架构:指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

(二十)表决权差异安排:是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

(二十一)破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

(二十二)管理人管理运作模式:指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

(二十三)管理人监督运作模式:指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

(二十四)股权分布不符合上市条件:指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过4亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定),上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

(二十五)追溯重述:指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,公司主动改正或者被中国证监会责令改正后,对此前披露的年度财务会计报告进行的调整。

(二十六)非标准审计意见:指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见,是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见,是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

(二十七)一致行动人:指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

13.2

本规则未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

13.3

本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数,“超过”“少于”“低于”不含本数。

13.4

本规则所称“元”,如无特指,均指人民币元。

第十四章 附则
14.1

本规则的制定和修改须经本所理事会会议审议通过,并报中国证监会批准。

14.2

本规则由本所负责解释,上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询。

14.3

红筹企业存托凭证的上市、交易等各项费用,参照本所创业板A股相关标准收取。

14.4

本规则自发布之日起施行。

【版权】如发现内容存在版权问题,烦请提供相关信息发邮件至overpasswork(QQ邮箱),本站将及时处理。
上一篇:没有了
下一篇:没有了