再融资业务若干问题解答(二)

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为进一步推动证券发行工作市场化、法治化改革,增强审核工作透明度,引导规范上市公司融资行为,便于各中介机构履职尽责,更好地发挥再融资支持实体经济的作用,我部根据相关法律法规等规定,在研究总结再融资监管实践的基础上,经充分征求市场各方意见,不断完善审核标准,形成《再融资业务若干问题解答》。

本次公布的问题解答共30条,定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题,各再融资申请人和相关中介机构可对照适用。

今后,我部将根据需要,进一步补充完善问题解答,不断提高资本市场服务实体经济能力。如有意见或建议,欢迎反馈我部。

发行监管部
二零一九年七月五日

问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,明确上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求,应当如何理解?

答:(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)上市公司投资类金融业务,适用本解答15的有关要求。

(3)发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。

(4)上述金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限(或预计投资期限)超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

(5)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

(6)保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见。

问题2、根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,上市公司申请公开发行的,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。对于上述分红指标的计算口径,应当如何把握?

答:(1)最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内可分配利润的现金分红,当年中期分红计入当年分红。上市公司在上述期间以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入当年现金分红计算范围。

(2)可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润。

(3)年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的,以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。

(4)最近三年发生重大重组的公司,现金分红金额应为上市公司的实际分红,不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。上市未满三年的公司,参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

问题3、上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红,在再融资申请中对于分红是否符合章程规定应如何判断?

答:按公司章程规定进行分红,既是上市公司应履行的义务,也是投资者所享有的权利。实务中,少数上市公司的分红不符合公司章程的要求,或虽符合章程要求,但分红行为受到市场质疑。发行人和中介机构应区分不同情况进行处理:

(1)对于未按公司章程规定进行现金分红的,发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的,保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。

(2)对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力,但合并报表未分配利润为大额正数的,发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性,以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。

(3)发行人最近12个月内累计分红金额超过本次募集资金总额或超过最近一年可分配利润规模的,需说明其分红行为是否与公司章程规定一致,决策程序是否合规,分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

(4)保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因,对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。

问题4、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司,申报时点有何要求?

答:实施重大资产重组后申报再融资的公司,申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。

(1)实施重大资产重组前,如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的,申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

(2)实施重大资产重组前,如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的,申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。

(3)重组时点,是指标的资产完成过户的时点,并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。

问题5、根据《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第(二)项、《创业板上市公司证券发行管理办法暂行办法》第十八条的规定,公开发行可转债的公司,累计债券余额不得超过最近一期公司净资产的40%。对此,申请公开发行可转债时,应如何计算累计债券余额?

答:(1)发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。

(2)计入权益类科目的债券产品(如永续债),非公开发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额。

(3)累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产。

问题6、再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求?

答:(1)上市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投向主营业务,原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

(2)募集资金用于收购企业股权的,发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的,标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

(3)发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上,募投项目实施不应存在重大不确定性。

(4)发行人召开董事会审议再融资时,已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

(5)募集资金用于补流还贷等非资本性支出的,按问答7的有关要求执行。

(6)保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况,是否存在重大不确定性或重大风险,发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。

问题7、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出,审核中有何具体监管要求?

答:在再融资审核中,对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握:

(1)再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

(2)金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

(3)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。募集资金用于支付收购尾款的,视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

(4)上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

(5)对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

问题8、关于本次募投项目的预计效益,有何具体监管要求?

答:为便于投资者更好地理解募投项目实施对发行人未来盈利的影响,我们鼓励发行人根据实际情况披露募投项目实施的预计效益,预计效益的披露应建立在合理依据的基础上。

(1)对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

(2)发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

(3)上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

(4)保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

问题9、再融资审核中,对于出具及提供前次募集资金使用情况报告,应注意哪些事项?

答:(1)发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况报告》,经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件时的必备材料。

(2)发行人应提供最近一年经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》,如上年度末前次募集资金尚未到位、募投项目尚未达产并产生效益或存在其他需要更新的事项,发行人也可提供截止最近一期经鉴证的前募报告。

(3)前次募集资金包含发行股份购买资产,不包括发行公司债券和优先股。

(4)申请发行优先股的发行人,不需要提供前次募集资金使用情况。

(5)会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

(6)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益,也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时,应说明业绩或效益的具体口径。

问题10、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项对前次募集资金使用提出了要求,审核中如何把握“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”?

答:目前,前次募集资金使用进度及效果是创业板公司再融资的条件。审核中,对于上述条款按如下标准把握:

(1)关于使用进度。创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。

(2)关于使用效果。前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%,或募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利润。

(3)对于存在募集资金变更的,前次募集资金使用进度与效果,应与对应的项目投入及项目效益进行比较。

(4)创业板再融资公司前次募集资金未披露预计效益,或效益难以独立核算的,原则上不需要就募集资金使用效果进行比较说明。

(5)前次募集资金到账日距本次再融资董事会决议日超过五个完整会计年度的,可简要披露募集资金到位时间及金额,不适用相关发行条件。

(6)前次募投项目效益与上市公司同类业务或可比上市公司同类业务效益存在显著差异的,保荐机构及会计师应结合收入、成本费用核算的具体情况,核查募投效益的真实性、准确性。

问题11、再融资审核中,发行人最近一期业绩下滑有何影响?

答:审核中区分业绩下滑的情形,分类处理:

(1)对于有盈利要求的发行申请,最近一期业绩下滑,但相关盈利指标、盈利预测数据仍满足基本发行条件的,在履行充分信息披露程序后予以推进。

(2)对于有盈利要求的发行申请,最近一期业绩下滑可能影响发行条件的,保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。

(3)不存在盈利要求的发行申请,经营业绩出现大幅下滑时,在上市公司及中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。上述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%,以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

问题12、本次募集资金涉及收购资产或股权时,在信息披露上有何特殊要求?审核中重点关注哪些方面?

答:一、关于信息披露

(1)一般要求。公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。资产出让方存在业绩承诺的,应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

(2)盈利预测。募集资金用于重大资产购买的(参照重大资产重组确认标准),应当提供拟购买资产的盈利预测报告。如拟购买资产的总额占其最近一个会计年度末经审计合并财务报表资产总额的比例达到70%的,还应当提供上市公司的盈利预测报告。如上市公司上半年报送申请文件,应当提供交易当年的盈利预测报告,如下半年报送申请文件,应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

(3)备考报表。募集资金用于重大资产购买的,应披露假设前一年已完成购买并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考合并资产负债表。

二、审核关注要点

(一)法律关注要点

审核中重点关注收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议,是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形;如果标的公司对外担保数额较大,申请人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险,并说明评估作价时是否考虑该担保因素;其他股东是否放弃优先受让权。

对于收购以下类型股权,审核中关注:

①募集资金收购国有企业产权。申请人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序,是否获得国资主管部门的批准,是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序,定价依据是否符合相关监管规定,是否应当通过产权交易场所公开进行,完成收购是否存在法律障碍,是否存在不能完成收购的风险。

②收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权,申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件;是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等;国有矿产企业在申请转让采矿权前,是否已征得地质矿产主管部门的同意,是否签订转让合同,转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

保荐机构及申请人律师应当对上述事项核查并发表意见。

(二)财务关注要点

①关注是否构成重组上市。存在下列情形时,将重点关注是否属于类重组上市的情形:发行完成后公司实际控制人发生变更;标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%,且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权;重组办法中规定的其他情形。原则上,上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。

②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的,审核中将关注本次收购的考虑,整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产的稳定运营情况等。

③关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的,审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益,同时关注评估方法、评估参数选取的合理性,及与市场可比案例的对比情况。

④关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的,审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。

⑤关注标的资产最终权益享有人。保荐机构及律师应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

⑥关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方,且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的,资产出让方应出具业绩承诺。

⑦关注业绩补偿的履约能力。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力,相关保障措施是否充分。

问题13、本次募集资金用于收购资产且参考评估值进行定价的,对于评估方法、评估参数、评估假设、评估程序以及评估报告有效期,审核中关注哪些事项?

答:评估报告结果是资产交易定价的参考,交易双方也可以基于协商等方式确定交易价格。对于以评估报告作为交易价格依据的,本次评估应符合《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》的有关要求。在再融资审核中,重点关注如下评估细节:

(1)评估方法

评估方法是否适用于标的资产的基本情况;在可以采用两种或两种以上方法进行评估时,是否简单采用一种评估方法;是否已认真分析不同评估结果之间的差异;是否简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据,或选择评估结果的理由不充分。

对于评估结果与资产盈利情况及净资产额存在重大差异的,发行人应结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。

(2)评估假设

评估过程及结果是否考虑了收购完成后的协同效应。采用的评估结论是否具有合理性,是否与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。评估假设是否很有可能在未来发生。设定的免责条款是否合理。

(3)评估参数

实践中的资产评估往往以收益法结果作为评估结果及交易作价依据,且收益法结果通常高于其他评估方法。

对于以收益法结果作为交易作价依据的资产收购,审核中关注主要参数,包括增长期、增长率、产品价格及折现率等的选取是否合理审慎,是否与实际情况或未来发展趋势相符,同时上市公司是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析。对于标的资产预测期收入增长情况(或盈利水平)显著高于标的资产历史期或同行业上市公司的,发行人应详细说明预测的基础及依据,相关增长(或盈利)情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符。

对于折现率明显偏低的,审核中关注评估基准日的利率水平、市场投资收益率、企业所在行业及企业自身的风险水平等,并以此判断折现率确定过程的合理性。

对于标的资产与发行人及其关联方存在关联交易的,发行人应说明关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价的公允性。发行人还应结合上述内容,说明关联交易情况对交易作价的直接影响,以及是否存在通过关联交易影响评估作价的情形。

对于标的资产客户或供应商高度集中的,发行人应充分说明客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系,造成集中的原因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、上述客户或供应商是否长期稳定,交易价格是否公允合理。审核中也会关注标的资产经营业绩的真实性,包括交易的真实性、应收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。

(4)评估程序

关于评估程序,审核中关注是否履行了必要的调查分析程序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,是否存在应关注而未关注的事项。评估机构中引用外部报告的结论时,关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质,本次评估机构是否进行了必要的专业判断并发表意见。

(5)评估报告有效期评估报告有效期为一年,本次发行前评估报告过期的,需要提供新一期的评估报告。

经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业,以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的,可不重新出具评估报告。

(6)对于重新出具评估报告的,发行人、保荐及评估机构应说明两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、评估假设等的变化情况,并就评估结果之间的差异进行分析说明。

对于同一资产分次收购的,发行人、保荐机构及评估机构,应对比说明历次评估之间有关评估方法、关键参数的差异及合理性,同时就评估结果的差异进行分析说明。

(7)评估报告出具后,标的资产相关的内部和外部经营环境发生重大不利变化的,上市公司、保荐及评估机构也应及时披露上述变化对评估基础、资产经营及交易定价的影响情况。

问题14、再融资审核中,对于报告期末账面存在大额商誉的公司,主要关注哪些事项?

答:上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试,有关商誉减值测试的程序和要求,应符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求。在再融资审核中,重点关注大额商誉减值计提的合规性,特别是商誉金额较大且存在减值迹象时,未计提或较少计提商誉减值,或最近一年集中大额计提减值。具体关注事项包括:

(1)大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

(2)公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况,包括是否进行商誉减值测试,对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

(3)公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值)。

(4)保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告,核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因,综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

(5)对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值,保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符,商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

(6)对于报告期内集中计提大额商誉减值的,保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化,以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素,应对比同行业分析其合理性,若为自身因素,应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。

问题15、申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的,有何监管要求?

答:(1)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(2)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的,在符合下列条件后可推进审核工作:

①本次募集资金投向全部为资本性支出,或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出,但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。

(3)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

(4)保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

问题16、再融资审核中,会后事项报送包括哪些情形,具体有何要求?

答:发行人在通过发审会后启动发行前,应按照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称《备忘录第5号》)和中国证监会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)的规定,履行会后事项程序。其中,应注意以下具体情况:

(1)年报或半年报公布后,发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。会后事项文件包括发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具的会后重大事项说明或专项意见,以及更新后的募集说明书(如有)、发行保荐书、新公布的年报或半年报。如出现亏损或业绩大幅下滑(指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%)等重大不利变化情形时,除前述会后事项文件外,发行人还应披露以下情况并补充会后事项文件:一是发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险。二是发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。三是亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响。中介机构应对上述情况是否构成本次发行的实质性障碍发表意见,并报送补充尽职调查报告(创业板再融资项目除外)。

(2)季报公布后,原则上无需报送会后事项文件。但季报出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形时,发行人及中介机构应参照前述年报或半年报公布后的会后事项文件报送要求,及时报送会后事项文件。

(3)对涉及历史盈利条件的再融资品种,发行人在跨年后、未出具年报前启动发行,发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明,保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见,发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见。

(4)发审会后发生大股东所持发行人股份被冻结、控制权变更或可能变更、重大诉讼、重大违法违规、募投项目出现重大不利变化、实施利润分配方案需要调整发行方案、更换中介机构或签字人员等《备忘录第5号》规定的17项可能影响本次发行的其他重大事项时,发行人及各中介机构也应报送会后事项文件进行说明。

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