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  • 换股并购若干法律问题研究

    换股并购是在股权收购过程中,收购方以自己的股份作为对价,用于支付给目标公司的股东,从而取得被收购方的公司股份的并购行为。换股并购完成后,收购方成为目标公司的股东,同时目标公司的股东亦成为收购方的股东。不同于一般的股权交换,换股并购的目的是使目标公司成为收购方的子公司,包括全资子公司和控股子公司,根据收购方的需要,目标公司还可能终止其主体资格,成为收购方的组成部分,目标公司的股东则成为收购方的股东。


  • 公司注册资本登记管理规定(2014年修正)

    《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过,现予公布,自2014年3月1日起施行。


  • 深交所重磅出品:IPO重点财务问题分析(强烈建议收藏)

    发行审核被否原因主要可分为七个方面,即持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、募集资金使用、信息披露、主体资格。其中,持续盈利能力、会计核算、独立性和规范运行一直是主要被否原因。


  • 关于财务尽调的7个核心问题(附思维导图)

    讲到财务尽调,首先要关注财务尽调的目的,目的不同,关注点可能也不相同。但是,财务关注,从大的方面讲主要是,业绩是否真实?如果是真实的情况下,是否有投资价值?如果要规范的话利润会不会下降,企业的潜力怎么样?如果资源导入的话,能否快速规范,满足上市或并购等其他要求,如果不能很快满足并购或ipo要求,是否能满足第二轮融资的要求。业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了,如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚,但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。


  • 公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020年3月修订)

    为进一步提高公开发行证券的公司(以下简称“公司”)信息披露质量,规范与公司财务报表非标准审计意见及涉及事项有关的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的有关规定,制定本规定。


  • 上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)

    (2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过,根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)


  • 证监会全面取消要约收购审批!《收购办法》6年来迎重大修改

    2020年3月20日,证监会发布新修订的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书披露规则等格式指引。


  • 风险投资条款解读 | 创始团队股权分配

    在本文中,笔者拟结合过往的实务经验,从律师角度对创始人股权的性质、分配考量因素、分配方案的设计要点等进行讨论,以供读者参考。


  • 论著 | 上市公司并购重组业绩对赌(承诺)纠纷相关法律问题之探讨

    随着业绩对赌完成率的持续下滑,上市公司与交易对方发生纠纷的情形逐渐增多,纠纷主要体现为:①因上市公司并购重组业绩对赌纠纷引发的上市公司控制权争夺;②子公司失去控制,上市公司无法按时准确地进行信息披露;③发生诉讼、仲裁以及相关刑事案件等情形,主要体现在上市公司提起诉讼或仲裁请求要求交易对方履行业绩补偿义务;另外,因业绩对赌纠纷的发生,同时也会引发相关民事诉讼和刑事案件,如上市公司股东、高管、标的公司原股东及管理层在并购交易中、标的公司经营过程中涉嫌刑事犯罪等。


  • “差额补足”法律实务新探(一)——内涵、形式、动因与内部关系丨大成·实践指南

    差额补足的法律形式多样,应用场景广泛,而随着越来越多的融资、投资、资管产品中嵌入“差额补足承诺”,它渐成近期金融创新的活跃因子。然而,其法律性质并无统一界定,其法律效力也有不确定性。


  • 业绩承诺方质押对价股份有效吗

    融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的,在相关业绩承诺履行完毕前,证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购;证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的,应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。


  • 股东会不设立的情形有哪些

    1、外商投资设立的有限责任公司只设立董事会,由董事会代行股东会的权力。2、国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。3、一人有限责任公司不设立股东会,股东可以直接根据法律规定的职权做出相应的决定,该决定应当采取书面形式,并且由股东签名后置备于公司。


  • 深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则(2018年修订)

    为进一步规范本所自律监管措施和纪律处分的实施,保障本所有效履行自律监管职责,维护证券市场秩序,保障各市场参与人的合法权益,本所对《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》进行了修订,现予以发布,请遵照执行。本所2016年2月26日发布的《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》(深证上〔2016〕83号)同时废止。


  • 财政部会计准则委员会实务问答(2020年1月)

    1.问:企业对于不同方式取得的存货应当如何计量? 2.问:什么是现金等价物? 3.问:企业对于发出的存货应当如何计量? 4.问:母子公司未同步执行《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号)的情形下,母公司在编制合并财务报表时应如何处理?企业与联营企业或合营企业未同步执行租赁准则的情形下,企业在对联营企业或合营企业的长期股权投资采用权益法核算时应如何处理?


  • 干货:关于IPO的同业竞争问题,证监会的态度与解决之道

    何谓同业竞争,我国相关法律法规并无明确界定,最常见的表述是,公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。


  • “内保外贷”涉税风险分析

    一境内公司为其境外母公司提供跨境担保行为,基层主管税务机关在纳税评估时发现其有巨额的“其他货币资金”余额,通过这一迹象进而追查到了该公司通过在某银行存入2亿元资金,为境外关联企业从某银行的海外分行融资提供担保。税务机关要求该公司按提前分红缴纳预提所得税,后与税务机关沟通申辩,最终,税务机关要求该公司按存贷款的利率差确认担保收入,补计所得,计算缴纳企业所得税。


  • 司法视角:公司关联交易(附裁判案例)

    关联交易及其法律控制是现代各国公司法正在形成和发展的制度,也是公司法学正在发展和不断创新的理论。在我国,关联交易广泛地存在于公司企业尤其是上市公司的日常经营活动之中。近年来,在司法实践中,有关不公平关联交易的法律诉讼也已成为审判工作无法回避的问题。


  • 税务视角:12个案例揭示隐形关联交易

    不符合独立交易原则的关联交易可能导致企业利润转移和税负降低,一直以来都是税务部门的关注重点。随着税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目成果的落地,国家税务总局相继发布了一系列关于特别纳税调整的新规定。各地税务部门对关联交易的管理水平不断提升,极大压缩了关联企业间的避税空间。近年来,隐性关联交易的出现,在一定程度上拓展了避税理念、模式和手法,税务部门应予以关注。


  • 中华人民共和国证券法(2019年修正)

    《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过,现予公布,自2020年3月1日起施行。


  • 上海证券交易所沪港通业务实施办法(2019年12月修订)

    各市场参与人: 根据中国证监会和香港证监会关于实施沪深港通南向投资者识别码制度的联合公告及相关安排,上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所沪港通业务实施办法》进行了修订,增加第七十六条:“投资者参与港股通交易,视为同意本所或本所证券交易服务公司可以根据内地或香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则的规定及监管合作安排,向香港证监会、联交所提供投资者信息等相关资料。”后续条文顺序作相应调整,内容不变。 修订后的《上海证券交易所沪港通业务实施办法》(详见附件)已经本所理事会审议通过并报中国证监会批准,现予以发布,并自2020年1月13日起施行。本所于2019年10月18日发布的《关于发布<上海证券交易所沪港通业务实施办法(2019年修订)>的通知》(上证发〔2019〕100号)同时废止。 特此通知。 上海证券交易所 二〇一九年十二月二十日


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