分类:投资银行

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  • 股东以知识产权出资全析解释

    我国《公司法》第二十七条也规定股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。


  • 论A股IPO发行人股东特殊权利的终止时点

    随着A股注册制改革的不断推行,企业发行上市的审核周期大大缩短,换而言之,企业从完成股改到申报的时间以及从申报到完成上市的时间,均大幅度缩减。据不完全统计,注册制下的平均审核周期约为200多天,而核准制下的平均审核周期则达到500多天。在提高发行审核效率、促进A股资本市场繁荣的同时,上市速度的加快也使另外一个问题变得更为突出,即上市前投资人的特殊权利应何时终止为宜。由于终止的时间和终止的方式关系到多方利益,因此该问题越来越受到各方的关注。


  • 资产划转的涉税问题分析及税收筹划要点

    一、资产划转的特征 1.资产划转 (1)资产无偿划转 资产划转原是国有企业之间资产流转的一种方式。划转作为正式法律用语最早出现在我国《企业国有资产法》中。该法第51条规定:本法所称的国有资产转让,是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单


  • 涉国资情形下的股权作价增资——分析32号令进场公开交易的操作性

    为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,国务院国资委及财政部于2016年公布并施行了《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令 第32号,以下简称“32号令”)。


  • 新冠肺炎疫情影响下对赌协议引发的纠纷能否援引不可抗力之法律分析

    鉴于不少行业协会已经发文确认新冠肺炎疫情属于“不可抗力”,因此当前趋向于认为新冠疫情属于不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件。但是,就“对赌协议”引发的纠纷而言,其不同于普通的商事合同引发的纠纷,笔者认为,目标公司能否援引疫情属于“不可抗力”主张减轻甚至免除责任还需要从疫情本身与“业绩不达标”之间的因果关系进行分析,也就是说,目标公司不能达到“对赌协议”承诺的业绩,并非因目标公司本身经营不善或者面对疫情没有及时制定相应的减少损失的措施导致,而是因疫情本身导致的。但是,目标公司想要证明这两者间的因果关系并非易事。


  • 证监会关于“业绩补偿”的监管问答汇总(2019年3月)

    2019年3月22日,中国证监会上市公司监管部发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》,明确上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的要求,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。


  • 国有控股上市公司并购重组的操作流程

    《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(资发产权〔2009〕125号)、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号)与《上市公司重大资产重组管理办法》等法规构成了国有控股上市公司实施并购重组的法律框架。


  • 案例分析:股东低价增资是否构成股份支付

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》,“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务 而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”


  • 沪市公司监管锐评第二十八期 | 关联交易透视:要当心哪些“坑”?

    资本市场上,提到上市公司关联交易,很多人往往在直觉上就警惕三分,担心其中“藏污纳垢”。其实,关联交易是企业节省成本、提高效率、促进内部资源整合的惯常做法。只要公允适度,本该堂堂正正、理直气壮。但在实践中,不少关联交易却披着公平合理的马甲,内里利益暧昧、瓜田李下,甚至成了有心人利益输送、掏空上市公司的工具。关联交易中,有哪些“坑”要当心,值得仔细扒一扒。


  • 根据“实质重于形式”原则认定为关联方的情形

    在判断交易对方是否为关联方的时候,有时会涉及到是否需要适用于“实质重于形式”原则。在深圳证券交易所的相关规则中并未明确“实质重于形式”的具体情形,上海证券交易所方面则在《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条中明确“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”属于“实质重于形式”的情形。实务案例中,除去持有重要控股子公司10%以上股份的少数股东之外,也存在其他情形根据“实质重于形式”原则被认定为关联方的情况,本文将从监管机构和上市公司两个角度进行举例说明。


  • 股权出资入股流程及注意事项

    所谓股权出资,是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资,投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。


  • 换股并购若干法律问题研究

    换股并购是在股权收购过程中,收购方以自己的股份作为对价,用于支付给目标公司的股东,从而取得被收购方的公司股份的并购行为。换股并购完成后,收购方成为目标公司的股东,同时目标公司的股东亦成为收购方的股东。不同于一般的股权交换,换股并购的目的是使目标公司成为收购方的子公司,包括全资子公司和控股子公司,根据收购方的需要,目标公司还可能终止其主体资格,成为收购方的组成部分,目标公司的股东则成为收购方的股东。


  • 深交所重磅出品:IPO重点财务问题分析(强烈建议收藏)

    发行审核被否原因主要可分为七个方面,即持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、募集资金使用、信息披露、主体资格。其中,持续盈利能力、会计核算、独立性和规范运行一直是主要被否原因。


  • 业绩承诺方质押对价股份有效吗

    融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的,在相关业绩承诺履行完毕前,证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购;证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的,应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。


  • 干货:关于IPO的同业竞争问题,证监会的态度与解决之道

    何谓同业竞争,我国相关法律法规并无明确界定,最常见的表述是,公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。


  • 创业板上市公司公开发行可转债,资产负债率是合并口径还是母公司单体口径?

    创业板上市公司公开发行可转债,资产负债率是合并口径还是母公司单体口径?


  • “表决权委托”监管问询关注要点

    往期文章中,他山小编结合案例分析表决权委托对是否纳入合并报表范围的影响,详见:《表决权委托对是否纳入合并报表范围的影响》。本文将从近期(2019第二季度)证监会、交易所的监管动态,梳理涉及“表决权委托”事项的监管问询关注要点。


  • 再融资业务若干问题解答(一)

    本次公布的问题解答共30条,定位于相关法律法规规则准则在再融资审核业务中的具体理解、适用和专业指引,主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题,各再融资申请人和相关中介机构可对照适用。


  • 观点分享 | IPO前的股权结构设计与股权激励

    大股东持股结构、员工持股平台、股份支付、税务筹划。


  • 保荐代表人考试:参考书目及常用法规目录

    保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则;如有修订,以修订版为准。


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